Zmiany w prawie niemieckim istotne dla polskich firm

Niemieckie regulacje w zakresie ESG wpływają także na sytuację polskich przedsiębiorców sprzedających swoje towary za Odrą lub współpracujących z firmami niemieckimi. Konsekwencje dotyczą w szczególności dwóch ustaw:

• O opakowaniach i
• o dochowaniu należytej staranności w łańcuchu dostaw.

Nowelizacja niemieckiej ustawy o wprowadzaniu do obrotu, zwrocie i wysokiej jakości recyklingu opakowań (niem. Verpackungsgesetz, VerpackG) regulująca postępowanie
z opakowaniami, ich stosowanie i transgraniczny obrót nimi na terenie Niemiec i do Niemiec, była stopniowo zaostrzana w styczniu i lipcu 2022 r. poprzez wprowadzenie kolejnych obowiązków, a w konsekwencji i kar pieniężnych za ich nieprzestrzeganie. Polskie firmy sprzedające na terenie Niemiec i eksportujące do Niemiec produkty, surowce lub inne substancje w opakowaniach mają obowiązek – na podstawie ustawy o opakowaniach – uczestnictwa w tzw. systemie dualnym.

Systemy dualne to ogólnokrajowe systemy odbioru opakowań, które rozdzielają obowiązki na dwóch płaszczyznach. Każdy przedsiębiorca podlegający ustawie o opakowaniach ma obowiązek:

• zarejestrować swoje przewidywane roczne odpady opakowaniowe w publicznie dostępnym Centralnym Rejestrze Obrotu Opakowaniami LUCID prowadzącym bazę danych i zawierającym informacje o przedsiębiorcach (obowiązek rejestracji obejmuje samego eksportera, jak również rejestrację charakteru i rodzaju opakowania);
• zawrzeć (po otrzymaniu identyfikatora z rejestru LUCID) umowę z firmą w Niemczech zajmującą się utylizacją i recyklingiem odpadów, podając szacunkową ilość odpadów, które będą produkowane.

Ustawa dotyczy głównie producentów, sprzedawców detalicznych e-commerce oraz eksporterów do Niemiec, którzy wprowadzają do obrotu produkty dostarczane do klienta końcowego w opakowaniach handlowych. Pojęcie opakowania ma szeroki zakres i obejmuje zarówno opakowania zewnętrzne (kartonowe), materiały wypełniające, jak i etykiety. Ustawa nakłada obowiązki na przedsiębiorców (w tym mikro-), którzy produkują, dostarczają lub otrzymują opakowania, wstępne produkty do pakowania i towary pakowane (z tworzyw sztucznych). Obowiązek ten dotyczy nie tylko transakcji w obrocie pomiędzy przedsiębiorcami a klientami indywidualnymi, ale również relacji między podmiotami profesjonalnymi.

Brak rejestracji w LUCID, brak licencji lub nieprawdziwe deklaracje ilościowe są traktowane jako wykroczenie administracyjne. W zależności od naruszenia, mogą zostać nałożone grzywny w wysokości do nawet 200 tys. euro za naruszenie. Ponadto, nieprzestrzeganie obowiązków wynikających z ustawy może również skutkować zakazem dystrybucji na terenie Niemiec.

Polscy przedsiębiorcy sprzedający swoje towary na terenie Niemiec i wysyłających towary z Polski do Niemiec powinni:

• dokonać identyfikacji własnych transakcji biznesowych i opakowań podlegających przepisom ustawy,
• prowadzić zgodną z odpowiednimi regulacjami gospodarkę odpadami
• wypełnić obowiązki rejestracyjne i zawrzeć odpowiednie umowy,
• przestrzegać wymaganych prawnie procesów sprawozdawczych,
• wprowadzić procesy, systemy IT i bazy danych umożliwiające wywiązywanie się z nałożonych obowiązków oraz
• dostosować systemy zarządzania ryzykiem do wykrywania nieprawidłowości mogących powodować naruszenia powyższych obowiązków.

Wraz z wejściem w życie ustawy– o należytej staranności w łańcuchu dostaw (niem. Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, LkSG) wprowadzono szereg obowiązków dla firm w zakresie należytej staranności korporacyjnej na poziomie krajowym, który ma zachęcić niemieckie firmy i ich zagranicznych (w tym polskich) dostawców do zapewnienia zrównoważonego ładu korporacyjnego w zakresie przestrzegania i ochrony praw człowieka i norm ochrony środowiska. Od dnia 1 stycznia 2023 r., przepisy ustawy stosuje się do niemieckich firm, które zatrudniają co najmniej 3 tys. pracownikówOd 1 stycznia 2024 r. ten próg zostanie obniżony do 1 tys. pracowników. W praktyce jednak, firmy niemieckie mogą przenieść część obowiązków na ich polskich kontrahentów. Będzie się tak działo, ponieważ chcąc zapewnić przejrzystość swoich łańcuchów dostaw, niemieccy przedsiębiorcy będą zwracali się do swoich polskich kontrahentów i weryfikowali, czy przestrzegają oni praw człowieka (w tym prawa pracy) i norm ochrony środowiska.

Źródło: Rzeczpospolita e – wydanie z dn. 17.02.2023 r. /HW