W czwartek 06 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał niezwykle ważny wyrok pod sygnaturą C-677/22 odnośnie możliwości ustalenia dłuższego niż 60 dni terminu płatności w umowach między przedsiębiorcami.
Termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych nie może zostać ukształtowany jednostronnie. Inaczej będzie jednak w sytuacji, gdy strony umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem.
TSUE skoncentrował się na wyrażeniu „w umowie wyraźnie ustalono inaczej”, zawartym w art. 3 ust. 5 dyrektywy 2011/7. Zdaniem trybunału przepis należy interpretować w ten sposób, że warunek umowny ustalający termin płatności dłuższy niż 60 dni kalendarzowych nie może zostać ukształtowany jednostronnie przez dłużnika. Chyba że – jak zaznaczył TSUE – „można wykazać, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie, że strony tej umowy wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem”.
Wyrok TSUE będzie miał ogromne znaczenie przy umowach adhezyjnych tzw. umowach poprzez przystąpienie, w których znajdują się zapisy obejmujące wydłużone terminy płatności zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Umowy takie tworzone są jednostronnie przez podmiot z reguły silniejszy ekonomicznie, zaś druga strona może tak ustalone warunki umowy zaakceptować i do niej przystąpić lub zrezygnować z jej zawarcia – Odpowiedź na pytanie będzie mieć zatem istotne znaczenie dla firm, które stosują umowy adhezyjne, w tym także te zawierane w drodze aukcji bądź przetargu niepublicznego, w których stosowane będą odroczone płatności dłuższe niż 60 dni.
Wcześniej w swojej opinii rzecznik generalny TSUE Athanasios Rantos zaproponował, by Trybunał odpowiedział, że „wyraźne ustalenie” terminu płatności dłuższego niż 60 dni jest dopuszczalne w umowach między przedsiębiorcami, których warunki zostały ukształtowane jednostronnie – „o ile ustalenie to wynika z umowy w sposób wystarczająco jasny i jednoznaczny, aby zapewnić, że strony umowy będą mieć pełną świadomość jego istnienia, przy czym ewentualne przedłużenie terminu płatności nie może być jedynie wywodzone z wykładni innych warunków umowy lub z rzeczywistego zachowania stron umowy”.
Wskazana interpretacja oznacza, że ustalenie terminu płatności dłuższego niż 60 dni pomiędzy przedsiębiorcami nie musi być każdorazowo indywidualnie negocjowane, niemniej jest dopuszczalne przy zachowaniu warunków określonych powyżej.
Źródło: Prawo.pl dla LEX z dn.06.02.2025 r./HW