Ustawa zapewni udział pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia

Uregulowanie w jednym akcie prawnym kwestii związanych z uczestnictwem pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek – to cel przygotowywanego właśnie przez rząd projektu ustawy. Będzie w niej m.in. procedura tworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego dla zabezpieczenia praw i interesów pracowników.

Do wykazu prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów wpisany został właśnie projekt ustawy o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. Za jej przygotowanie odpowiada Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej. Powodem jest konieczność wdrożenia do polskiego porządku prawnego przyjętej 27 listopada 2019 r. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz. Urz. UE.L Nr 321, str. 1).

Projektowane przepisy oraz ich układ w dużym zakresie ma stanowić powtórzenie przepisów obecnie obowiązującej ustawy z 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek. Rozszerzone zostaną natomiast o regulacje związane
z uczestnictwem pracowników w aspekcie przekształceń i podziałów spółek kapitałowych.

Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej wyselekcjonowało z dyrektyw  019/2121  przepisy wymagające wdrożenia do krajowego porządku prawnego odnoszące się do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek, a dotyczące:

1. przekształcenia transgranicznego (art. 86 l dyrektywy);
2. połączenia transgranicznego (kwestia uczestnictwa pracowników przy połączeniu spółek została uregulowana jeszcze w pierwotnej wersji dyrektywy zmienianej, tj. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, w art. 133);
3. podziału transgranicznego (art. 160 l dyrektywy).

Uprawnienia pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału, podobnie jak w obecnie obowiązującej regulacji, mają mieć formę:

1. prawa do wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków rady nadzorczej;
2. prawa rekomendowania członków rady nadzorczej;
3. prawa sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej.

Według projektodawców, w celu należytej ochrony uprawnień pracowniczych, podobnie jak w obecnie obowiązującej regulacji, przewidziana zostanie instytucja specjalnego zespołu negocjacyjnego. Jego zadania będą obejmowały w przypadku:

1. przekształcenia transgranicznego spółki – zawarcie z właściwymi organami spółki przekształcanej porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce przekształconej;
2. połączenia transgranicznego spółek – zawarcie z właściwymi organami spółek uczestniczących porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia spółek;
3. podziału transgranicznego spółki – zawarcie z właściwymi organami spółki podlegającej .

Ustawa przewiduje też powołanie zespołu przedstawicielskiego w celu zagwarantowania, że nie nastąpi przypadek, w którym pracownicy zatrudnieni w spółce zostaną pozbawieni praw, z których korzystali. Zespół ten będzie działał w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału. Jego zadaniem będzie podjęcie decyzji o sposobie rekomendowania przez pracowników osób do rady nadzorczej spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek lub wyrażania przez pracowników sprzeciwu wobec wyznaczenia określonej liczby członków tego organu.

Projekt ma również zawierać przepisy karne penalizujące naruszenie przepisów ustawy, a nowością ma być penalizacja nieprzekazania ministrowi właściwemu do spraw pracy informacji niezbędnych do oceny funkcjonowania przepisów ustawy.

Termin implementacji przepisów unijnych upływa 31 stycznia 2023 r., a projekt ma trafić pod obrady Rady Ministrów na przełomie II i III kwartału 2022 r. (  Prawo.pl dla Lex z dn. 10.11.2021 r./HW)