Prawo holdingowe – etap legislacyjny

Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, został właśnie wpisany do wykazu prac legislacyjnych rządu. Pilotujące go Ministerstwo Aktywów Państwowych chce, by Rada Ministrów skierowała przygotowane rozwiązania do Sejmu jeszcze w 2020 r.

Mowa o tzw. prawie holdingowym, czyli ‒ jak to określają sami twórcy projektu ‒ prawie grup spółek.

Kluczowe trzy rozwiązania, znajdujące się w projekcie, to prawo dawania wiążących poleceń przez matkę swoim córkom, pełny dostęp do informacji o spółkach zależnych dla spółki dominującej oraz sprawowanie nadzoru przez radę nadzorczą matki nad córkami w zakresie realizacji wspólnej strategii gospodarczej całej grupy. W ustawie znajdą się też przepisy chroniące słabszych. To przede wszystkim obowiązek zrekompensowania szkody poniesionej przez spółkę zależną stosującą się do wiążących poleceń spółki dominującej, prawo do wyrównania zmniejszonej wartości udziałów czy akcji należących do wspólników mniejszościowych spółki zależnej stosującej się do wiążących poleceń spółki dominującej oraz wreszcie możliwość wyjścia ze spółki córki przez jej wspólników mniejszościowych (tzw. sell-out, czyli prawo do przymusowego odkupu udziałów).

Wprowadzona również zostanie zasada, że odpowiedzialność wobec samej spółki córki ponosić będzie spółka matka. Także ona odpowiadać będzie za obniżenie wartości udziałów albo akcji w sytuacji wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia spółki dominującej. I wreszcie również spółka dominująca będzie odpowiadała względem wierzycieli spółki zależnej, o ile szkoda powstanie w wyniku zastosowania się do polecenia. Konstrukcja odpowiedzialności będzie przypominać tę znaną z art. 299 k.s.h., gdy egzekucja wierzytelności osób trzecich przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Projekt ustawy wpisany do wykazu prac legislacyjnych. ( Źródło: DGP e – wydanie z dn. 03.08.2020 r./HW)