Prawo handlowe: Większe uprawnienia rad nadzorczych w spółkach kapitałowych

Nowela Kodeksu spółek handlowych, która wejdzie w życie w połowie października zwiększa uprawnienia rad nadzorczych. Wprowadza m.in. zakaz ograniczania członkom tego organu dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Ustawa z 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadza obligatoryjny, dwutygodniowy termin na przekazywanie radzie nadzorczej informacji i dokumentów. Rada nadzorcza może w żądaniu określić dłuższy termin na udzielenie informacji.

• istotnym wzmocnieniem kompetencji jest wprowadzenie jednoznacznego zakazu ograniczania członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
• w przypadku spółek akcyjnych ustawodawca zaproponował model stałego i bieżącego monitorowania przez radę nadzorczą działalności spółki.

Zarząd będzie zobowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o:

– uchwałach zarządu;

– sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku;

– istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki;

– postępach w realizacji kierunków rozwoju działalności;

– transakcjach, które istotnie wpływają na sytuację majątkową;

– zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji.

Informacje te powinny być przekazywane w zależności od jej przedmiotu na każdym posiedzeniu rady nadzorczej bądź niezwłocznie po ich wystąpieniu. Opisane obowiązki informacyjne mogą zostać wyłączone lub ograniczone wyłącznie w statucie spółki.

• nowelizacja wprowadziła do polskiego porządku prawnego instytucję stałych i doraźnych komitetów, które funkcjonowały dotychczas bez wyraźnego przepisu zawartego w ustawie.
• uregulowane zostały przede wszystkim zasady tworzenia, skład osobowy, a także odpowiedzialność rady nadzorczej.
• w przypadku spółki akcyjnej dodano możliwość delegowania członków rady nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• wprowadzono również obowiązek udzielania radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• RN rozszerzono również możliwość korzystania z wiedzy zewnętrznych podmiotów posiadających szczególne kompetencje – doradców rady nadzorczej.
• Prawo holdingowe: konieczność uzyskania zgody rady nadzorczej na zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, zależną lub powiązaną transakcji, której zsumowana wartość w okresie roku obrotowego przekracza 10 proc. sumy aktywów spółki. Dokonanie transakcji przez spółkę bez zgody rady nadzorczej skutkuje jej nieważnością. Regulacja ta została wprowadzona wyłącznie w spółce akcyjnej i może zostać modyfikowana statutem spółki.
• Przepisy karne: nieprzekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub innych wyjaśnień w terminie, przekazanie niezgodnych ze stanem faktycznym lub zatajanie danych wpływających w istotny sposób na treść tych dokumentów zagrożone będzie sankcją karną. Przewidziana jest za to grzywna w wysokości 20–50 tys. zł lub kara ograniczenia wolności. Jeśli jednak zamiar sprawcy był nieumyślny, grzywna mieści się w przedziale 6–20 tys. zł.

Przepisy wejdą w życie 13 października br. (  Źródło: Rzeczpospolita e – wydanie z dn. 16.06.2022r./HW)