12 sie 2022

12 sie 2022

Prawo handlowe: Podziały spółek –  zmiany kodeksie spółek handlowych

Przez:

Sekcja: Aktualności

W kodeksie spółek handlowych znajdą się nowe zasady dotyczące transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Bardziej będą również chronieni pracownicy takich firm. Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad projektem ustawy w tej sprawie. Wdrożenie tego typu rozwiązań wymaga unijna dyrektywa 2019/2121.

Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad  kolejną nowelą kodeksu spółek handlowych. Projekt został właśnie opublikowany na stronie RCL. Jego celem jest  implementacja do polskiego prawa dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z  27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.

MS chce zmienić art. 516 k.s.h. proponując uproszczenia proceduralne  w sytuacji, gdy przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce lub spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów lub akcji na podstawie połączenia.

Dyrektywa 2019/1151 znosi obowiązek ogłaszania danych rejestrowych w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu lub równoważnymi środkami.  Publikację pozostawia swobodnej ocenie państw członkowskich. MS zdecydowało się na rozwiązanie wprowadzające  obowiązek złożenia wymaganych dokumentów co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki, na którym ma być powzięta uchwała o danej operacji transgranicznej.

W odniesieniu do podziałów transgranicznych dyrektywa 2019/2121 przewiduje specyficzny instrument ochrony wierzycieli, który znajduje zastosowanie w sytuacji, gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie. Wówczas pozostałe spółki przejmujące oraz spółka podlegająca podziałowi są za to zobowiązane solidarnie razem ze spółką, której przydzielono to zobowiązanie. Jednakże każda spółka biorąca udział w podziale ponosi odpowiedzialność solidarną tylko do wysokości wartości aktywów netto przyznanych tej spółce w dniu, w którym podział staje się skuteczny. Te uregulowania dyrektywy również uwzględnia projekt.

Klauzula nadużycia i nowe kompetencje dla sądu rejestrowego

Projekt przewiduje, że wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem danej operacji transgranicznej jest składany wraz z wnioskiem o wydanie decyzji właściwego organu podatkowego do sądu rejestrowego, który przekazuje ten wniosek do właściwego organu podatkowego. Zostaną też rozszerzone kompetencje sądu rejestrowego. Mianowicie, gdy sędzia będzie miał podejrzenie, że doszło do nadużyć w stosunku do pracowników będzie mógł przeprowadzić konsultacje z właściwymi organami oraz wyznaczyć biegłego.

Dodatkowo projekt przewiduje możliwość składania przez Państwową Inspekcję Pracy uwag, w ramach procedury wydawania zaświadczenia o zgodności z prawem danej operacji transgranicznej.

Źródło Prawo.pl dla LEX z dn. 08.08.2022 r./ HW

Wykonanie: Nautil.pl & CreNet